IPO概述 IPO全稱Initial public offering( 首次公開募股） 指某公司（股份有限公司或有限責任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式 ，通常為“普通股”。有限責任公司IPO后會成為股份有限公司。 IPO的相應英文解釋：IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporation's common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. 對應于一級市場，大部分公開發(fā)行股票由投資銀行集團承銷或者包銷而進入市場，銀行按照一定的折扣價從發(fā)行方購買到自己的賬戶，然后以約定的價格出售，公開發(fā)行的準備費用較高，私募可以在某種程度上部分規(guī)避此類費用。 這個現(xiàn)象在九十年代末的美國發(fā)起，當時美國正經(jīng)歷科網(wǎng)股泡沫。創(chuàng)辦人會以獨立資本成立公司，并希望在牛市期間透過首次公開募股集資(IPO)。由于投資者認為這些公司有機會成為微軟第二，股價在它們上市的初期通常都會上揚。 不少創(chuàng)辦人都在一夜之間成了百萬富翁。而受惠于認股權，雇員也賺取了可觀的收入。在美國，大部分透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克市場內(nèi)交易。很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金，以發(fā)展公司業(yè)務。 IPO案例：三金藥業(yè) 三金藥業(yè)大股東是桂林三金集團股份有限公司,其持有公司68%股權,股票發(fā)行后,三金集團持股比例稀釋為61.11%。公司實際控制人為自然人鄒節(jié)明,其直接持有上市公司10.07%股權,同時持有三金集團13.08%股權。 三金藥業(yè)計劃首次發(fā)行4600萬股A股,募集資金計劃用于10個項目,這10個項目的投資總額大約為63412.53萬元。 招股說明書顯示,這家醫(yī)藥公司的主營產(chǎn)品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售。 據(jù)其公司招股書介紹,三金西瓜霜系列產(chǎn)品的年銷售量超過30億片,居國內(nèi)喉口類中成藥市場第一位;年銷售收入超過3億元,居國內(nèi)喉口類中成藥市場第二位;三金片系列產(chǎn)品年銷售量超過20億片,年銷售收入超過3億元,市場占有率據(jù)國內(nèi)抗泌尿系感染中成藥市場第一位。 業(yè)績顯示,三金藥業(yè)發(fā)行前三年（即2005年、2006年、2007年）營業(yè)收入分別為74787.7萬元、79785萬元和89304.8萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為12752.6萬元、19480萬元和24917.7萬元。 IPO特點 優(yōu)點：募集資金 流通性好 樹立名聲 回報個人和風投的投入 缺點：費用（可能高達20%） 公司必須符合SEC規(guī)定 管理層壓力 華爾街的短視 失去對公司的控制 IPO程序 首先，要公開募股的公司必須向監(jiān)管部門提交一份招股說明書，只有招股說明書通過了審核該公司才能繼續(xù)被允許公開募股。（在中國，審核的工作是由中國證券監(jiān)督管理委員會負責。）接著，該公司需要四處路演（Road Show）以向公眾宣傳自己。經(jīng)過這一步驟，一些公司或金融機構投資者會對IPO的公司產(chǎn)生興趣。他們作為風險資本投資者（Venture Capitalist）來投資IPO的公司。（風險資本投資者并非想入股IPO的公司，他們只是想在上市之后再拋出股票來賺取差價。）其中一個金融機構也許會被聘請為IPO公司的承銷商（Underwriter）。由承銷商負責IPO新發(fā)行股票的所有上市過程中的工作，以及負責將所有的股票發(fā)售到市場。如果部分股票未能全部發(fā)售出，則承銷商可能要買下所有未發(fā)售出的股票或對此不負責任（具體情況應該在IPO公司與承銷商之間的合同中注明）。IPO新股定價屬于承銷商的工作，承銷商通過估值模型來進行合理的估值，并有責任盡力保障新股發(fā)行后股價的穩(wěn)定性及不發(fā)生較大的波動。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價格。 美國IPO的準備過程： 建立IPO團隊 CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 、律師 、資產(chǎn)評估機構 挑選承銷商 盡職調(diào)查 初步申請 路演和定價 IPO招募 通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦IPO完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。 另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達到在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。 大多數(shù)證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。 就估值模型而言，不同的行業(yè)屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前較為常用的估值方式可以分為兩大類：收益折現(xiàn)法與類比法。所謂收益折現(xiàn)法，就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經(jīng)營狀況，并選擇恰當?shù)馁N現(xiàn)率與貼現(xiàn)模型，計算出上市公司價值。如最常用的股利折現(xiàn)模型(DDM)、現(xiàn)金流貼現(xiàn)(DCF)模型等。貼現(xiàn)模型并不復雜，關鍵在于如何確定公司未來的現(xiàn)金流和折現(xiàn)率，而這正是體現(xiàn)承銷商的專業(yè)價值所在。所謂類比法，就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P／E即股價／每股收益)、市凈率(P／B即股價／每股凈資產(chǎn))，再結合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產(chǎn)來確定上市公司價值，一般都采用預測的指標。市盈率法的適用具有許多局限性，例如要求上市公司經(jīng)營業(yè)績要穩(wěn)定，不能出現(xiàn)虧損等，而市凈率法則沒有這些問題，但同樣也有缺陷，主要是過分依賴公司賬面價值而不是最新的市場價值。因此對于那些流動資產(chǎn)比例高的公司如銀行、保險公司比較適用此方法。在此次建行IPO過程中，按招股說明書中確定的定價區(qū)間1.9～2.4港元計算，發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)約為1.09～1.15港元，則市凈率(P／B)為1.74～2.09倍。除上述指標，還可以通過市值／銷售收入(P／S)、市值／現(xiàn)金流(P／C)等指標來進行估值。 通過估值模型，我們可以合理地估計公司的理論價值，但是要最終確定發(fā)行價格，我們還需要選擇合理的發(fā)行方式，以充分發(fā)現(xiàn)市場需求。目前常用的發(fā)行方式包括：累計投標方式、固定價格方式、競價方式。一般競價方式更常見于債券發(fā)行，這里不做贅述。累計投標是目前國際上最常用的新股發(fā)行方式之一，是指發(fā)行人通過詢價機制確定發(fā)行價格，并自主分配股份。所謂“詢價機制”，是指主承銷商先確定新股發(fā)行價格區(qū)間，召開路演推介會，根據(jù)需求量和需求價格信息對發(fā)行價格反復修正，并最終確定發(fā)行價格的過程。一般時間為1～2周。例如此次建行最初的詢價區(qū)間為1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.10港元，最終發(fā)行價將在10月25日前確定。詢價過程只是投資者的意向表示，一般不代表最終的購買承諾。 在詢價機制下，新股發(fā)行價格并不事先確定，而在固定價格方式下，主承銷商根據(jù)估值結果及對投資者需求的預計，直接確定一個發(fā)行價格。固定價格方式相對較為簡單，但效率較低。過去我國一直采用固定價格發(fā)行方式，2004年12月7日證監(jiān)會推出了新股詢價機制，邁出了市場化的關鍵一步。 香港證監(jiān)會和香港聯(lián)交所于1994年11月發(fā)表了《關于招股機制的聯(lián)合政策聲明》，自此，香港的大型新股發(fā)行基本上采用累計投標和固定價格公開認購混合招股機制。 發(fā)行方式確定以后，進入了正式發(fā)行階段，此時如果有效認購數(shù)量超過了擬發(fā)行數(shù)量，即為超額認購，超額認購倍數(shù)越高，說明投資者的需求越為強烈。在超額認購的情況下，主承銷商可能會擁有分配股份的權利，即配售權，也可能沒有，依照交易所規(guī)則而定。通過行使配售權，發(fā)行人可以達到理想的股東結構。在我國，目前主承銷商不具備配售股份的權利，必須按照認購比例配售。據(jù)報道，此次建行在香港交易所發(fā)行H股，截至公開招股截止日(10月19日)，共吸引了760億美元的認購資金，超過擬發(fā)售數(shù)量近9倍，而向香港公眾公開發(fā)行部分更是獲得了近40倍的超額認購倍率，其中國際發(fā)售部分將由聯(lián)席賬簿管理人根據(jù)多種因素決定分配，香港公開發(fā)售部分原則上嚴格按比例分配，但分配基準可能會因為申請人的股份數(shù)目不同而分組決定，但也不排除可能會進行抽簽。 當出現(xiàn)超額認購時，主承銷商還可以使用“超額配售選擇權”(又稱“綠鞋”)增加發(fā)行數(shù)量?！俺~配售選擇權”是指發(fā)行人賦予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商可以在股票上市后的一定期限內(nèi)按同一發(fā)行價格超額發(fā)售一定比例的股份，在此期間內(nèi)，如果市價低于發(fā)行價，主承銷商直接從市場購入這部分股票分配給提出申購的投資者，如果市價高于發(fā)行價，則直接由發(fā)行人增發(fā)。這樣可以在股票上市后一定期間內(nèi)保持股價的相對穩(wěn)定，同時有利于承銷商抵御發(fā)行風險。如此次建行招股說明書就規(guī)定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表國際發(fā)售承銷商于股票在香港聯(lián)交所開始交易起30日內(nèi)行使超額配售選擇權，以要求建行分配及發(fā)行最多合計3,972,890,000股額外股份，占全球初步發(fā)售股份的15%。 IPO過程職責分配 公司及其董事：準備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預測、批準招股書、簽署承銷協(xié)議、路演 保薦人：安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價 申報會計師：完成審計業(yè)務、準備會計師報告、資產(chǎn)評估報告（資產(chǎn)評估師）、復核盈利及營運資金預測 公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協(xié)議 保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協(xié)議 證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會 股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票 印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件 A股市場IPO暫停歷史 1、1994年7月21日~1994年12月7日，暫停約5個月后，大盤延續(xù)下跌趨勢 2、1995年1月19日~1995年6月9日，暫停約5個月后，大盤延續(xù)回落趨勢 3、1995年7月5日~1996年1月3日，暫停約6個月后，大盤反轉而上漲 4、2004年8月26日~2005年1月23日，暫停約5個月后，大盤延續(xù)下跌趨勢 5、2005年5月25日~2006年6月2日，暫停約1年后，大盤延續(xù)上漲趨勢 6、2008年9月16日~2009年7月15日，IPO的審核在暫停了近10個月 圖書《IPO決策》 書名：IPO決策-企業(yè)為什么要上市以及上市的時機和步驟 基本信息 ·出版社：中國勞動社會保障 ·頁碼：358 ·ISBN：7504552844 ·條碼：9787504552846 ·版次：1 ·裝幀：平裝 ·開本：0開 ·套裝數(shù)量：1 媒體推薦 書評 賈森·德拉霍所寫的《lPO決策》一書非常清晰、有條理地將公司股票 首次公開發(fā)行的環(huán)境、步驟和股票價格所造成的影響逐一道來?？梢钥闯鲎?BR> 者是經(jīng)過充分的實證研究后才寫出此書的。 ——美國著名投姿研究公司Ibbotson Associates，Inc.總裁 羅杰· 伊博森(RogerIbbotson) 更重要的是，在互聯(lián)網(wǎng)泡沫經(jīng)濟以后，賈森·德拉霍所寫的《IPO決策 》一書從一個重要的、有深度的、現(xiàn)實的角度向我們展示了影響IPO進程的 關鍵條件和因素。從打算公開上市的公司的管理者(或者該公司的專業(yè)顧問) 到買方或作為承銷商的投資銀行從業(yè)人員，這本書為所有與IPO有關的專業(yè) 人士提供了一個全方位的展示圖。 ——美國紐約的風險投資公司VC Experts，Inc.創(chuàng)始人兼總裁 羅斯· 巴雷特(RossBarrett) 這本書對公司為什么要上市及其在證券市場上融資的時機和步驟進行了 全面的描述和分析。它對當今的研究成果進行了回顧，進而深入探討了與公 司上市時的股票價格以及二級市場交易價格相關的一系列問題。 ——英國倫敦大學伯貝克學院(Birkbeck College，University of London) 喬納森·米基(Jonathan Michie) IPO的一般流程 (一)網(wǎng)上競價發(fā)行的申購程序 新股網(wǎng)上競價發(fā)行的具體程序如下： 1、新股競價發(fā)行，須由主乘銷商持中國證監(jiān)會的批復文件向證券交易所提出申請，經(jīng)審核后組織實施。發(fā)行人至少應在競價實施前2—5個工作日在中國證監(jiān)會指定的報刊及 當?shù)貓罂习匆?guī)定要求公布招股說明書及發(fā)行公告。 2、除法律、法規(guī)明確禁止買賣股票者外，凡持有證券交易所股票賬戶的個人或者機構投資者，均可參與新股競買。尚未辦理股票賬戶的投資者可通過交易所證券登記結算機構 及各地登記代理機構預先辦理登記，開立股票賬戶，并在委托競價申購前在經(jīng)批準開辦股票交易業(yè)務的證券營業(yè)部存入足夠的申購資金。 3、投資者在規(guī)定的競價發(fā)行日的營業(yè)時間辦理新股競價申購的委托買入，其辦法類似普通的股票委托買入辦法。申購價格不得低于公司確定的發(fā)行底價，申購量不得超過發(fā)行公告中規(guī)定的限額，且每一股票賬戶只能申報一次。 4、新股競價發(fā)行申報時，主承銷商為唯一的賣方，其申報數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行底價。 5、新股競價發(fā)行的成交(即認購確定)原則為集合競價方式。即對買入申報按價格優(yōu)先、同價位時間優(yōu)先原則排列，當某申報買入價位以上的累計有效申購量達到申報賣出數(shù)量(即新股實際發(fā)行數(shù))時，此價位即為發(fā)行價。當該申報價位的買入申報不能全部滿足時，按時間優(yōu)先原則成交。累計有效申報數(shù)量未達到新股實際發(fā)行數(shù)量時，則所有有效申報均按發(fā)行底價成交。申報認購的余數(shù)，按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議中的規(guī)定處理。 6、電腦主機撮合成交產(chǎn)生實際發(fā)行價格后，即刻通過行情傳輸系統(tǒng)向社會公布，并即時向各證券營業(yè)部發(fā)送成交(認購)回報數(shù)據(jù)。 7、新股競價發(fā)行結束后的資金交收，納入日常清算交割系統(tǒng)，由交易所證券登記結算機構將認購款項從各證券公司的清算賬戶中劃入主承銷商的清算賬戶；同時，各證券營業(yè)部 根據(jù)成交回報打印“成交過戶交割憑單”同投資者(認購者)辦理交割手續(xù)。 8、競價發(fā)行完成后的新股股權登記由電腦主機在競價結束后自動完成，并由交易所證券登記結算機構以軟盤形式交與主承銷商和發(fā)行人。投資者如有疑義，可持有效證件及有關單據(jù)向證券登記結算機構及其代理機構查詢。 9、采用新股競價發(fā)行，投資人僅按規(guī)定交付委托手續(xù)費，不必支付傭金、過戶費、印花稅等其他任何費用。 10、參與新股競價發(fā)行的證券營業(yè)部，可按實際成交(認購額)的3.5‰的比例向主承銷商收取承銷手續(xù)費，由交易所證券登記結算機構每日負責撥付。 (二)網(wǎng)上定價發(fā)行的申購程序 一、目前網(wǎng)上定價發(fā)行的具體處理原則為： 1、有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票。 2、當有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。 3、當有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購1000股。 二、新股網(wǎng)上定價發(fā)行具體程序如下： 1、投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的帳戶。 2、申購當日(T+0日)，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單，一經(jīng)申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購外均視作無效申購。 每一帳戶申購委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍。 每一股票帳戶申購股票數(shù)量上限為當次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。 3、申購資金應在(T+1日)入帳，由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結在申購專戶中，確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。 4、申購日后的第二天(T+2日)，證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金(包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進行連續(xù)配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易所，并通過交易網(wǎng)絡公布中簽號。 5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據(jù)抽簽結果進行清算交割和股東登記。 6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。 投資者的申購數(shù)量如何確定?若市值為19900元，申購數(shù)量是1000股還是2000股? 辦法規(guī)定，每持有上市流通證券市值1萬元可申購1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進位處理，即市值不足1萬元沒有申購權。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次，重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時，無需預先繳納申購款，但申購一經(jīng)確認不得撤銷。 如何查詢市值及申購數(shù)量?深市賬戶在多家營業(yè)部開戶的投資者如何辦理申購手續(xù)? 投資者在申購新股前，可以到證券營業(yè)部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購新股的數(shù)量。如果深市投資者在多個證券營業(yè)部開戶，可以任意選擇在其中一個證券營業(yè)部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業(yè)部進行，市值是所有開戶營業(yè)部的總和，不用擔心漏配。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。 第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。 第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。 第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。 第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。 第七條 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。 第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。 證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。 第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 第二章 發(fā)行條件 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件： （一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 ?。ㄈ┳罱黄谀﹥糍Y產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 ?。ㄋ模┌l(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。 第十二條 發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 第十四條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： ?。ㄒ唬┌l(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； ?。ㄈ┌l(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； ?。ㄋ模┌l(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ?。ㄎ澹┌l(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； ?。┢渌赡軐Πl(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。 第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 第十七條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。 第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。 第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 第二十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。 第二十二條 發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。 第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形： ?。ㄒ唬┍恢袊C監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ?。ǘ┳罱陜?nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的； ?。ㄈ┮蛏嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見的。 第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 第二十七條 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 第二十八條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 第三章 發(fā)行程序 第二十九條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。 第三十條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項： （一） 股票的種類和數(shù)量； ?。ǘ?發(fā)行對象； ?。ㄈ﹥r格區(qū)間或者定價方式； ?。ㄋ模?募集資金用途； ?。ㄎ澹?發(fā)行前滾存利潤的分配方案； ?。?決議的有效期； ?。ㄆ撸?對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權； ?。ò耍?其他必須明確的事項。 第三十一條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。 第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 第三十三條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 第三十四條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。 第三十五條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。 發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 第三十六條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。 第三十七條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。 第四章 信息披露 第三十八條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。 第三十九條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。 第四十條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?BR> 第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。 發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。 第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。 第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。 第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內(nèi)容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。 第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。 發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?BR> 第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。 第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。 發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。 第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。 第四十九條 發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。 第五十條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。 第五章 監(jiān)督管理和法律責任 第五十一條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。 第五十二條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。 第五十三條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。 第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。 第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。 第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。 第五十七條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。 第六章 附則 第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。 |
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