寧波天邦股份有限公司關(guān)于出售控股子公司上海天邦飼料有限公司股權(quán)的公告

曹錦萍 2009-9-22 08:53

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證券代碼：002124證券簡(jiǎn)稱：天邦股份公告編號(hào)：2009-040
　　寧波天邦股份有限公司關(guān)于出售控股子公司上海天邦飼料有限公司股權(quán)的公告
　　
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　
　　一、本次交易概述
　　
　　根據(jù)寧波天邦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2009年9月9日就上海天邦100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與自然人肖魯洪、陳承貴簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》以及公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過的《關(guān)于董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理簽訂<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》（詳見公司2009年9月12日刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《寧波天邦股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告》，公告編號(hào)2009-039）的約定和決議，公司于2009年9月19日與自然人肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國(guó)全、肖國(guó)清分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的控股子公司上海天邦飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海天邦”）100%股權(quán)以總價(jià)款為人民幣叁仟肆佰捌拾貳萬元整（￥34,820,000.00元）轉(zhuǎn)讓給自然人肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國(guó)全、肖國(guó)清，其中肖魯洪受讓51%、陳承貴受讓2%、肖青平受讓30%、李國(guó)全受讓7%、肖國(guó)清受讓10%。
　　
　　公司召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議（董事人數(shù)9人，同意9人），以書面投票表決的方式審議通過了本次出售資產(chǎn)的行為。本次交易后，公司不再持有上海天邦的股權(quán)，有利于公司資產(chǎn)狀況的改善。
　　
　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。無需經(jīng)過股東大會(huì)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。
　　
　　二、交易對(duì)方的基本情況
　　
　?。ㄒ唬┍敬紊虾Ｌ彀?00%股權(quán)的受讓方為自然人肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國(guó)全、肖國(guó)清。
　　
　　肖魯洪，身份證號(hào)碼:35223019******0315
　　
　　陳承貴，身份證號(hào)碼:35223019******0316
　　
　　肖青平，身份證號(hào)碼:35223019******0339
　　
　　李國(guó)全，身份證號(hào)碼:35223019******1832
　　
　　肖國(guó)清，身份證號(hào)碼:35223019******0330
　　
　　（二）上述受讓股權(quán)的五位自然人與本公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本公司其他前十名股東未知有何關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
　　
　　三、交易標(biāo)的基本情況
　　
　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?biāo)的為公司的控股子公司上海天邦100%股權(quán)。上海天邦為本公司100%控股的子公司,設(shè)立時(shí)間：2003年8月21日，注冊(cè)資本3000萬元，注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)工業(yè)區(qū)洞涇路58號(hào)；法定代表人：張邦輝；經(jīng)營(yíng)范圍：水產(chǎn)飼料、畜禽飼料的生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng))。
　　
　?。ǘ┙刂?008年12月31日，上海天邦已經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額4,991.46萬元，負(fù)債總額4,232.53萬元，凈資產(chǎn)758.93萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8,962.78萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-849.85萬元，凈利潤(rùn)-865.14萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-146.18萬元；
　　
　　截止到2009年7月31日，上海天邦資產(chǎn)總額3,885.83萬元，負(fù)債總額3,800.10萬元，凈資產(chǎn)85.73萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入322.99萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-675.35萬元，凈利潤(rùn)-673.20萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-20.42萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
　　
　?。ㄈ┙刂沟?009年7月31日，公司為上海天邦墊付經(jīng)營(yíng)資金3,456萬元。上海天邦利用房地產(chǎn)抵押為公司提供最高額擔(dān)保，截止2009年9月16日，上海天邦已辦理了抵押權(quán)注銷登記手續(xù)，上海市松江區(qū)房地產(chǎn)登記處業(yè)已受理。除上述事項(xiàng)外，公司沒有為上海天邦提供擔(dān)保、委托上海天邦理財(cái)事項(xiàng)，上海天邦無其他對(duì)外擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)。本次出售股權(quán)對(duì)公司本期利潤(rùn)貢獻(xiàn)預(yù)計(jì)在3,250萬元左右。
　　
　　（四）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估情況
　　
　　公司已聘請(qǐng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)上海天邦股東全部權(quán)益價(jià)值在2009年7月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估結(jié)果為：上海天邦全部股東權(quán)益價(jià)值為2,933.55萬元，人民幣大寫金額為：貳仟玖佰叁拾叁萬伍仟伍佰元整。
　　
　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
　　
　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主要條款
　　
　　1、交易各方
　　
　　甲方：寧波天邦股份有限公司
　　
　　乙方：肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國(guó)全、肖國(guó)清
　　
　　2、交易標(biāo)的和價(jià)格
　　
　　甲、乙雙方商定轉(zhuǎn)讓上海天邦100%股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為叁仟肆佰捌拾貳萬元（￥34,820,000.00元）。其中，肖魯洪同意受讓上海天邦51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣壹仟柒佰柒拾伍萬捌仟貳佰元整（￥17,758,200.00元）；陳承貴同意受讓上海天邦2%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣陸拾玖萬陸仟肆佰元整（￥696,400.00）；肖青平同意受讓上海天邦30%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣壹仟零肆拾肆萬陸仟元整（￥10,446,000.00元）；李國(guó)全同意受讓上海天邦7%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣貳佰肆拾叁萬柒仟肆佰元整（￥2,437,400.00元）；肖國(guó)清同意受讓上海天邦10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣叁佰肆拾捌萬貳仟元整（￥3,482,000.00元）。
　　
　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式
　　
　　乙方在本協(xié)議簽訂后的三日內(nèi)一次性將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至甲方賬戶，甲方收款后向乙方開具收款收據(jù)。
　　
　　乙方承諾在工商部門受理雙方股權(quán)變更申請(qǐng)后之五個(gè)工作日內(nèi)(若五個(gè)工作日內(nèi)未完成股權(quán)變更登記，則乙方以完成股權(quán)變更登記次日為債務(wù)支付日)并雙方完成上海天邦及其資料、產(chǎn)權(quán)交接且甲方完成上海天邦名下廠房之抵押注銷后，乙方向甲方連帶清償上海天邦所欠甲方的債務(wù)計(jì)人民幣叁仟肆佰伍拾陸萬元整（￥34,560,000.00元）。
　　
　　乙方肖魯洪同意以其所控制的上海欣萬貿(mào)易有限公司（注冊(cè)號(hào)：310227001277711）為乙方代上海天邦償還甲方的債務(wù)計(jì)人民幣叁仟肆佰伍拾陸萬元整（￥34,560,000.00元）提供擔(dān)保，并由上海欣萬貿(mào)易有限公司于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日向甲方提供擔(dān)保函。此擔(dān)保行為在該筆擔(dān)保債務(wù)履行完畢后自行終止。
　　
　　4、協(xié)議生效條件
　　
　　本協(xié)議在甲、乙雙方法定授權(quán)代表簽署即產(chǎn)生法律效力。
　　
　　（二）其他有關(guān)條款
　　
　　1、甲、乙雙方應(yīng)在甲方收到乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后五日內(nèi)到工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；股權(quán)變更登記的稅費(fèi)按照國(guó)家規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。
　　
　　2、甲方在工商部門受理股權(quán)變更申請(qǐng)后即將上海天邦產(chǎn)權(quán)及其相關(guān)證照、印鑒、證書等現(xiàn)存資料交付給乙方，并在二日內(nèi)完成交接，乙方應(yīng)積極配合。
　　
　　3、截止2009年7月31日，依據(jù)上海天邦《2009年7月31日債權(quán)債務(wù)明細(xì)表》反映的債權(quán)債務(wù)，一并由上海天邦承繼，但上海天邦結(jié)欠甲方債務(wù)應(yīng)由乙方向甲方連帶清償上海天邦所欠甲方的債務(wù)。《2009年7月31日債權(quán)債務(wù)明細(xì)表》以外的債務(wù)由甲方承擔(dān)。在2009年7月31日至交付日期間，上海天邦為處理2009年7月31日之前債權(quán)債務(wù)所產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)及資產(chǎn)折舊、攤銷由上海天邦自然承繼；上海天邦的運(yùn)營(yíng)付現(xiàn)費(fèi)用包括但不限于工資、水電費(fèi)、稅金等和經(jīng)營(yíng)所新增的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)。
　　
　　五、涉及出售股權(quán)的其他安排
　　
　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前原歸屬于上海天邦人員由公司負(fù)責(zé)安置，上海天邦自暫停經(jīng)營(yíng)后，公司一直積極處理相關(guān)勞動(dòng)人事關(guān)系，目前人員安置工作已基本結(jié)束。
　　
　　本次股權(quán)出售不涉及土地租賃等情況。交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次出售上海天邦股權(quán)的資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
　　
　　六、出售股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響
　　
　　（一）出售股權(quán)原因
　　
　　1、上海天邦2007年、2008年實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為8,166.54萬元、8,962.78萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-374.05萬元、-865.14萬元，已連續(xù)兩年嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)虧損。2009年4月9日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議已審議通過了《關(guān)于子公司上海天邦暫停經(jīng)營(yíng)的議案》。
　　
　　2、公司將通過出售上海天邦股權(quán)，集中人力、物力和精力把上海天邦的原有市場(chǎng)按區(qū)域、產(chǎn)品生產(chǎn)能力分別劃至寧波天邦、鹽城天邦、安徽天邦三公司。
　　
　　（二）出售股權(quán)對(duì)公司的影響
　　
　　上海天邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有上海天邦股權(quán)，其不再列入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍。本次上海天邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,482萬元，比該股權(quán)置入本公司時(shí)的價(jià)值2,866萬元溢價(jià)了616萬元。
　　
　　1、有利于公司集中精力做精做強(qiáng)飼料主業(yè)。
　　
　　2、有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，解決公司部分市場(chǎng)區(qū)域交叉重疊現(xiàn)狀，以利于市場(chǎng)的開發(fā)、維護(hù)和售后服務(wù)，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效益。
　　
　　3、有利于盤活公司資產(chǎn)，降低公司的負(fù)債總額和資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高融資能力。
　　
　　4、該股權(quán)的受讓方信譽(yù)良好，有支付該款項(xiàng)的能力，本公司收回該款的風(fēng)險(xiǎn)較小。
　　
　　七、備查文件
　　
　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書
　　
　　2、公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議
　　
　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　
　　4、上海天邦2008年及2009年7月財(cái)務(wù)報(bào)表
　　
　　5、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
　　
　　6、上海欣萬貿(mào)易有限公司保證函
　　
　　特此公告
　　
　　寧波天邦股份有限公司董事會(huì)
　　
　　2009年9月21日
　　
　　

關(guān)鍵詞：天邦股份天邦飼料

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