雙匯發(fā)展重組拖4個(gè)月仍未決涉嫌違規(guī)關(guān)聯(lián)交易

　　意料之中,河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙匯發(fā)展(000895)）昨晚再度發(fā)布延期復(fù)牌公告,公司4月初謀劃的重組方案將隨之推遲至9月6日公布。而雙匯發(fā)展的復(fù)牌時(shí)間一拖再拖。

　　對(duì)延期的原因,公告解釋為"重組方案涉及的程序復(fù)雜且重組涉及資產(chǎn)范圍較大"。不過,股東在價(jià)格上的意見分歧或許是原因之一。早報(bào)記者獲悉,雙匯發(fā)展管理層對(duì)注入上市公司資產(chǎn)給出20倍不到的PE(市盈率)報(bào)價(jià),但并沒有得到基金的一致認(rèn)同。部分基金經(jīng)理期望的市盈率為10倍左右。"為什么雙匯賣給境外投資者只要4-5倍PE,賣給上市公司卻要20倍？"一位基金經(jīng)理說。

　　8月4日,雙匯發(fā)展董秘祁勇耀在接受早報(bào)采訪時(shí)表示:"一切等預(yù)案出來后再說。"但昨晚公告后,祁勇耀電話一直處于無人接聽狀態(tài)。

　　賤賣給高盛？

　　8月4日有基金經(jīng)理告訴早報(bào)記者,20倍不到的市盈率價(jià)格,在正常的情況下是劃算的--目前雙匯發(fā)展的靜態(tài)市盈率為34倍。但由于歷史上的問題,基金欲爭(zhēng)取更大的收益。

　　"高盛等外資取得這些資產(chǎn)的時(shí)候,只有四五倍市盈率,憑什么賣回來就要20倍？"一基金經(jīng)理反問。

　　引發(fā)爭(zhēng)議的原因,要從高盛和鼎暉收購雙匯發(fā)展的股權(quán)說起。2006年,高盛和鼎暉在香港的合資公司香港羅特克斯有限公司分別購買了雙匯發(fā)展集團(tuán)100%股權(quán)（持有雙匯發(fā)展35.72%）、海宇投資（雙匯發(fā)展第二大股東）持有的上市公司25%的股份。

　　首先是雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。根據(jù)公司2006年4月27日的公告,2006年3月在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的雙匯集團(tuán)最終被香港羅特克斯有限公司中標(biāo)（美國高盛集團(tuán)、鼎暉中國成長(zhǎng)基金Ⅱ授權(quán)并代表參與投標(biāo)公司）,中標(biāo)價(jià)格為人民幣20.1億元。

　　而根據(jù)當(dāng)時(shí)北京產(chǎn)權(quán)交易所的信息,1994年成立的雙匯集團(tuán)注冊(cè)資本55812萬元,2005年底的凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為66755萬元,凈利潤(rùn)10731萬元。

　　如果以2005年度的利潤(rùn)來計(jì)算,該資產(chǎn)給出的靜態(tài)市盈率定價(jià)為18.78倍。當(dāng)時(shí)即有市場(chǎng)人士質(zhì)疑定價(jià)過低--按照國際投行經(jīng)常采用的PEG指標(biāo)(市盈/增長(zhǎng)率法)計(jì)算, 雙匯發(fā)展的企業(yè)價(jià)值為86億元左右; 按照剩余股利貼現(xiàn)模型計(jì)算, 雙匯發(fā)展的企業(yè)價(jià)值為82.5億元。

　　相比于雙匯集團(tuán),海宇投資持有的雙匯發(fā)展賣出的價(jià)格更低。雙匯發(fā)展2006年5月8日的公告顯示,海宇投資同意將其合法持有的本公司股份12838.875 萬股（占本公司總股本的25%）全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯,而股份轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為人民幣56218.608387萬 元（約4.3788 元/股）。顯然,按2005年每股0.72元的凈利潤(rùn)計(jì)算,其靜態(tài)市盈率為6.08倍。而若以2006年度每股0.89元來計(jì)算,其市盈率則5倍不到。

　　違規(guī)關(guān)聯(lián)交易？

　　有基金公司此前告訴早報(bào)記者,比如集團(tuán)現(xiàn)在的屠宰業(yè)務(wù),一開始上市公司也有,但是后來慢慢向集團(tuán)發(fā)展,隨著集團(tuán)該業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大。

　　實(shí)際上,在公司上市之初,雙匯集團(tuán)同雙匯發(fā)展即存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公開資料顯示,2006年其關(guān)聯(lián)采購額為71億元,但是2010年涉及的關(guān)聯(lián)采購額則高達(dá)251億元。此外,關(guān)聯(lián)銷售額達(dá)29.18億元,提供勞務(wù)約4.9億元。上述涉及到的關(guān)聯(lián)公司絕大部分為雙匯集團(tuán)全資子公司或控股公司。

　　而基金同公司管理層的矛盾爆發(fā)于雙匯發(fā)展旗下子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2009年上半年,雙匯發(fā)展在公眾股東并不知情的情況下,放棄了漯河華懋雙匯化工包裝公司等十家公司少數(shù)股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),并將之轉(zhuǎn)讓羅特克斯。隨后,在今年3月3日的臨時(shí)股東大會(huì)上,此事遭到基金經(jīng)理強(qiáng)烈的反對(duì)。

　　可查資料顯示,涉及轉(zhuǎn)讓的漯河華懋雙匯化工包裝公司等十家公司2008年凈利潤(rùn)不菲,凈資產(chǎn)收益率在10%至25%之間。香港華懋集團(tuán)、香港東亞貿(mào)易公司、臺(tái)灣東裕電器公司等股東意欲將所持股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,而雙匯發(fā)展對(duì)上述股權(quán)具有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　另一方面,雙匯管理層的意圖很明顯--雙匯管理層通過在境外設(shè)立Rise Grand公司,持有雙匯國際31.82%的股權(quán),雙匯國際則100%控股羅特克斯,而羅特克斯則控股雙匯發(fā)展51.46%。顯然,如果采取將集團(tuán)整體A股上市,則管理層的利益將會(huì)受到攤薄至16.37%。如果上述股權(quán)通過羅特克斯持股,則 MBO（管理者收購）實(shí)體可分享到31.82%的利益。申萬此前的調(diào)研報(bào)告認(rèn)為,這是管理層去年決定讓上市公司讓利于羅特克斯的原因。

　　在否決上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,基金在6月份股東大會(huì)對(duì)2010年雙匯集團(tuán)及其上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易也給予否決,該關(guān)聯(lián)交易基本是每年表決一次。該關(guān)聯(lián)交易涉及關(guān)聯(lián)采購額達(dá)251.5億元,關(guān)聯(lián)銷售額達(dá)29.18億元,提供勞務(wù)約4.9億元,較2009年相比幾乎都有大幅提高。2010年雙匯集團(tuán)對(duì)雙匯發(fā)展肉類產(chǎn)品及其他采購高達(dá)251億元。顯然,一旦停止交易,雙方損失巨大。

　　不過,接近雙匯發(fā)展的人士表示,雙匯發(fā)展的管理層認(rèn)為,即使要違規(guī),為了地方經(jīng)濟(jì)考慮,也要關(guān)聯(lián)交易。但一位分析師表示,一旦資產(chǎn)注入,就不存在關(guān)聯(lián)交易問題了。

　　但上海公源律師事務(wù)所主任胡炯明告訴早報(bào)記者,如果公司違反了股東決議,首先是違規(guī)。如果造成了股東的經(jīng)濟(jì)損失,根據(jù)公司法股東可以通過起訴要求管理層賠償經(jīng)濟(jì)損失。

　　"由于歷史遺留問題,再用幾倍的PE拿回來是不可能的。還是等方案出來再說吧。"多位基金經(jīng)理表示。