金新農(nóng):內(nèi)部審計制度(2011年3月)

　　深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司內(nèi)部審計制度

　　(此制度已經(jīng)第一屆董事會2011年第一次臨時會議審議通過)

　　第一章　總 則

　　第一條 為了進一步規(guī)范公司內(nèi)部審計工作，明確內(nèi)部審計機構(gòu)和人員的責任，保證審計質(zhì)量，明確審計責任，促進經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)《中華人民共和國審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊公司特別規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱內(nèi)部審計，是指由公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

　　第三條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程:

　　(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定;

　　(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果;

　　(三)保障公司資產(chǎn)的安全;

　　(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

　　第四條 公司應(yīng)當依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本制度的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強

　　公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過。

　　第五條 公司董事會應(yīng)當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過。

　　公司董事會及其全體成員應(yīng)當保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

　　第二章 審計機構(gòu)和審計人員-1-深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司內(nèi)部審計制度

　　第六條 公司應(yīng)當在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應(yīng)當全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

　　第七條 公司應(yīng)當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

　　第八條 公司應(yīng)當依據(jù)公司規(guī)模、經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配臵專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。

　　第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

　　公司應(yīng)當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況，并報深圳證券交易所備案。

　　第十條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當保持獨立性，不得臵于財務(wù)部門的領(lǐng)導之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。

　　第十一條 公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

　　第三章 職責和總體要求第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當履行以下主要職責:

　　(一)指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施;

　　(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等;

　　(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、

　　質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題;

　　(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。

　　第十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當履行以下主要職責:

　　(一)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估;

　　(二)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務(wù)信息等;

　　(三)協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為;

　　(四)至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

　　第十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。

　　內(nèi)部審計部門應(yīng)當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。

　　第十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進行評價。

　　第十六條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于:銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。

　　內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

　　第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當具備充分性、相關(guān)性和可靠性。

　　部審計人員應(yīng)當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

　　第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

　　內(nèi)部審計部門應(yīng)當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存-3-深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司內(nèi)部審計制度時間。

　　第四章 具體實施第十九條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

　　評價報告應(yīng)當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。

　　第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

　　內(nèi)部審計部門應(yīng)當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

　　第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

　　內(nèi)部審計部門負責人應(yīng)當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。

　　第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應(yīng)當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

　　審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應(yīng)當及時

　　報告并予以披露。公司應(yīng)當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

　　第二十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當重點關(guān)注以下內(nèi)容:

　　(一)對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序;

　　(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行;

　　(三)是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況;

　　(四)涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董-4-深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司內(nèi)部審計制度事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況;

　　(五)涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。

　　第二十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當重點關(guān)注以下內(nèi)容:

　　(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序;

　　(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行;

　　(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致;

　　(四)購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

　　第二十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應(yīng)當重點關(guān)注以下內(nèi)容:

　　(一)對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序;

　　(二)擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好;

　　(三)被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性;

　　(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用);

　　(五)是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　　第二十六條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當重點關(guān)注以下內(nèi)容:

　　(一)是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新;

　　(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決;

　　(三)獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用);

　　(四)關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任是否明確;

　　(五)交易標的有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項;

　　(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好;

　　(七)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占公司利益。

　　第二十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)當重點關(guān)注以下內(nèi)容:

　　(一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存

　　放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議;

　　(二)是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符;

　　(三)是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象;

　　(四)發(fā)生以募集資金臵換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑臵募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。

　　第二十八條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)當重點關(guān)注以下內(nèi)容:

　　(一)是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定;

　　(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更;

　　(三)是否存在重大異常事項;

　　(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè);

　　(五)與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

　　第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，應(yīng)當重點關(guān)注以下內(nèi)容:

　　(一)公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度;

　　(二)是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程;

　　(三)是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任;

　　(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù);

　　(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況;

　　(六)信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。

　　第五章 信息披露

　　第三十條 審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容:

　　(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施;

　　(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用);

　　(三)改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施;

　　(四)上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況(如適用);

　　(五)本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

　　公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決

　　議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

　　第三十一條 公司在聘請會計師事務(wù)所進行年度審計的同時，應(yīng)當至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。

　　第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證-7-深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司內(nèi)部審計制度

　　報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說

　　明至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容:

　　(一)鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況;

　　(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度;

　　(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見;

　　(四)消除該事項及其影響的具體措施。

　　第三十三條 公司應(yīng)當在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。

　　第六章附則第三十四條 公司應(yīng)當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

　　如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定追究責任，處理相關(guān)責任人，并及時報告。

　　第三十五條 本制度自董事會決議通過之日起執(zhí)行。

　　第三十六條 本工作制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本工作制度，報股東大會審議通過。

　　第三十七條 本制度解釋權(quán)歸屬公司董事會。

　　深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司董事會